蒙牛合并伊利？

编者按：从郑俊怀东窗事发之日起，有关蒙牛与伊利合并的传闻就已风声四起。事实上，两年来，这两个中国乳品行业巨头之间的竞争更是刺刀见红；作为投资行业内的资深人士，本文作者结合这种惨烈的竞争态势，从财务成本的角度出发，再次就蒙牛与伊利合并的可能性表达了自己的见解，欢迎争鸣。

自从第一届中国成长百强冠军蒙牛成功赢得与摩根斯坦利的对赌协议，解除了企业控制权外流的最大隐患后，企业下一阶段的发展，就成了牛根生日思夜想的命题。

显然，销售额从1亿到100亿，他超越了除伊利之外的所有竞争者。但是，从100亿到200亿，看起来却没那么简单，他并不能像想象中那样，轻松地超越伊利。

出人意料的是，郑俊怀倒下后的伊利，并没有预期的“树倒猢狲散”，伊利新掌门人潘刚火箭般的上位速度和进入角色时表现的狠辣手腕，与潘刚的真实年龄显得十分不符。困扰郑俊怀多年的企业投融资问题，被位子刚坐稳的潘刚轻松化解，潘刚在上台的第一年就搞到了20多个亿，投入了他早就看着眼红的项目中，而这个天文数字，远远超过了郑俊怀一辈子融资的总数，也超过了蒙牛上市集资额。有了资金的支持，伊利还在领跑者的行列中逍遥。

“后生可畏！”

这四个字曾是郑俊怀对牛根生的感觉，现在，牛根生自己也感觉到了。

2007年的伊利仍然像一个影子，缠在蒙牛的跟前。

牛根生与潘刚的“司机困境”

当我们走进几乎所有的超市时，都能看到一个壮观的现象，在离蒙牛柜台几米远的地方，就是伊利的柜台，双方摆着同样包装的同样产品，价格的差异仅仅体现在小数点后面，甚至连双方的电视广告时间都是接踵而至的。

把蒙牛和伊利的牛奶撕掉包装，倒进同样的杯子中，恐怕牛根生和潘刚本人也分辨不出哪一杯是蒙牛的，哪一杯是伊利的。

这就是经济学中典型的同质化恶性竞争现象。

既然出现了恶性竞争，为什么他们不选择合作的手段，一起跳出这个怪圈呢？

美国经济学家们曾经举出了一个案例，叫“司机困境”。

在一个大型出租车公司里，汽车经常是由调度员派给司机的。车队里既有好车，也有年久失修的老爷车。调度员可以利用他的调度权向每个司机收取一点贿赂。谁若是拒绝行贿，就一定会得到一部老爷车，而那些愿意合作的司机就会“抽到”上上好签。最终大家都在行贿，调度员是发达了，但司机们此时得到的汽车又跟不行赂时得到的完全一样了。假如司机们联合起来，也许可以结束这种被迫行贿的日子，可问题的关键已经变成了调度员可以严厉惩罚那些不肯行贿的人——现在已经没有人敢带头停下来。

司机困境完全可以解释今天的中国乳业遇到了什么情况。

牛根生和潘刚在全国乳业范围内，成了最大的两个“司机”。消费者、电视台、广告公司、甚至是超级市场本身，都成了他们的调度员。他们必须支付给中间环节远远超过其他人的费用，必须用最低的价格向顾客促销。他们最初这样做，是为了获得更大的市场分额，但显然，现在他们发现，就算他们支付超额的销售费用，就算一再降价，就算给中央电视台再多的广告费，他们面对的还是同样的顾客群体。

但是，两个人谁也不敢停止“贿赂”。因为问题的关键已经变成了“顾客”可以严厉惩罚那个首先停止贿赂的企业。

2005年春节后潘刚讲的一个秘密，可以充分印证这个现象的严重性。

潘刚说他和牛根生约好，2005年春节一过，双方同时在北京市场涨价，因为价格战压的双方都不好受。可是，约定的时间到了，双方谁也没有真的涨价，因为他和牛根生都怕对方不肯涨价而丢失自己的市场分额。

今天的牛根生和潘刚，更像是两个超速的过山车司机，两个人要么选择最终一起坠毁，要么选择先停下来被对手超越。谁也不甘心便宜了对手，于是，他们就这样飞快地冲下去。

持续的困境给两家企业带来了四项苦果：

（一）通过对企业利润率的研究不难发现，两家企业的利润率都一降再降，销售费用居高不下，伊利的净利润甚至少于企业支付的广告费用，蒙牛也强不到哪里去。

（二）通过无所不为地压缩企业生产成本，来维持企业的盈利，这样带来的结果是劳资关系的不稳定。

（三）通过大量使用缩水的包装技术和抗生素药物来实现对牛奶的勉强保鲜，使产品面临行业黑幕被揭的风险。

（四）过度使用浓香剂提升牛奶的口感，埋下欺骗消费人群的隐患。

这就是蒙牛和伊利面临的共同风险。他们必须在过山车的轨道尽头到来之前想出来一个办法，摆脱困境。（在上面的数据对比中我们不难发现，蒙牛的销售额与伊利相似，毛利率甚至低于伊利，但是净利润却超过伊利一倍，个中原因在附文中解读）

领导品牌新梦想

2006年底，牛根生开始在各种场合不遗余力地宣传“领导品牌”的概念。那么，这个新东西对他有多重要？

乳业，是个曾被计划经济遗忘的行业。在漫长的短缺时代，习惯喝粥的中国人基本上没有养成喝奶习惯的机会，也没人有机会去认真研究这个行业的赢利模式。遍布每个城市的乳品公司，与其说是政府的利税支点，不如说是政府的公益包袱——80年代以前，它们的服务对象只是婴儿、病人和少数城里人。

因此，这个行业，如果它以前权且能算做一个行业的话，没有机会形成央企垄断，计划经济留给乳业的，是一盘散沙。北京三元与上海光明，在这一盘散沙之间的竞赛中，幸运地站到了前列。事实上，这种散沙之间的游戏丝毫没有比较他们经营优劣的功能，充其量只代表他们所在的都市规模——服务人群的数量多寡才是决定排名的真正因素。

正是这种行业特色，使乳业得以在计划经济结束后，经历充分自由竞争。自由竞争中出现的大量新兴企业改写了游戏规则，并逐步使散沙之间的游戏升级成为全国性的乳业混战，伊利与蒙牛成为了这场新战争中的胜利者。今天，他们开始一步步推动着乳业率先走入了商战的最后一个环节——领导品牌争夺战。

什么是领导品牌？它对中国乳业和乳企有什么意义？

领导品牌，就是相对而言不单纯依靠价格战而能稳定保持公众接受度与市场占有率的品牌，企业一旦得到了这个地位，将具备其他竞争对手难以企及的优势。据统计，美国25个行业的领导品牌中，从1923年到今天，只有3个品牌失去了领导地位，其余的22个品牌80多年来一直稳居第一。这正是因为，企业一旦在顾客心中确立了领导品牌地位，它的核心产品就会成为某个种类商品的代名词，使顾客呈现习惯性选择的状态，并且这个习惯会由父母，传给下一代。这家企业的领导品牌地位将为其提供源源不断的先发优势：该企业得以摆脱价格战的束缚，通过提高价格，强化其品牌高人一等的地位，从而有精力与财力进行高端产品的研制与销售，以形成良性循环，确保其领导品牌的地位。

2006年以前，乳业消费远未达到品牌消费阶段，依然徘徊于价格竞争。因此各巨头均把价格作为争夺市场占有率的最佳手段，进一步导致乳业行业毛利率持续下降和产品层次单一。同国外成熟市场相比，中国的乳业竞争依然集中在中、低端消费产品，而高端市场依然被国际巨头垄断。原因在于：一方面，虽然中国乳业市场经历了超常规的飞速发展，但奶源质量和卫生检疫程序并未实现同步发展，形成了生产高档乳制品的天然技术屏障。而另一方面，处于目前价格战和市场争夺战的关键时期，没有任何一家厂商敢于冒险介入研究和开发成本极高的高端产品领域，大家都把主要精力投入到中、低端产品的成本控制和价格竞争上。

2007年，当蒙牛与伊利的产品合计份额突破全球总份额的25%时，开始意味着，中国乳业领导品牌的诞生环境已是瓜熟蒂落。这对于两家乳业巨头的重大意义，是前所未有的，要彻底击败对手，他们就必须先于对手尽快完成这一进化过程，并为此不惜代价。如何摆脱价格战的束缚，获得领导品牌地位，是摆在蒙牛与伊利面前的难关，谁先找到钥匙，谁就是最终的胜利者。

知道了这个秘密，我们就不难理解：2005年铺天盖地的“超级女声”、2006年奥运赞助商之争、蒙牛中澳高级牧场的建设、特仑苏的横空出世，等等看似孤立的事件之间的必然内在联系——提升自身品牌，正是这一轮竞赛不可避免的主要内容。

老问题在新梦想中再次降临，在这种全新的领导品牌争夺战中，伊利仍然像个影子陪伴着蒙牛，甚至，连奥运会赞助商的荣誉都被伊利横刀夺走。

难道，中国乳业将诞生两个领导品牌么？

显然，那将是荒谬的。

领导品牌的钥匙，必须换个思路去寻求。

内蒙古没有理由拒绝

潘刚带领下的伊利虽然强大，但用一句华尔街的谚语形容伊利：这是一家天窗洞开的企业。

这句话源自美国西部时代，当白人站在家门口抵御印地安人时，他最担心的就是野蛮人从家里的天窗进来。后来，华尔街把控股权与管理层意志不吻合的企业，称为“天窗洞开的企业”，意为很容易被对手收购消灭。

伊利就是这样的企业。

说伊利股份一直是个纯粹的国有企业，显然是不合适的。因为，正规的国家资本自从2003年就退出了公司股东行列，2004年，金信信托以2.8亿元人民币的代价，从呼和浩特国资委手中买下伊利的国有股份5605万股。当然，这正是郑俊怀借金信信托之手实现MBO的招数，然而，郑俊怀大意失荆州——引发了内乱，涉嫌挪用公款的举报，导致他锒铛入狱。金信信托也识趣，把这5605万股吐了出来，由呼和浩特投资有限公司接盘。这家公司的背景，就是当地政府。

因此，就形成了今天的这个局面：今天的伊利总股本有5.16亿股，其中，流通A股有3.7亿股，占总股本的72%，这些股份分散在23000多个公众股东手里，基本上对公司的管理层形不成影响力。实际控制人呼和浩特投资有限公司从金信信托手里获得实际控制权的代价，不超过3个亿人民币（甚至更低），而伊利一年的利润就超过这个数字。

呼和浩特投资有限公司不是牛奶企业，它没有理由长期占据伊利的控制人位置，因为这不利于伊利的长远发展。

谁接着获得这5605万股，谁就能控制伊利，可惜，这5605万股的价值，由于国资委的国有资产管理体系由净值转向市值，已经由2004年的2.8个亿上涨到了今天的16.8个亿。

显然，这使得下一个接盘者的成本巨增了五倍，没有人愿意支付给地方政府这么多钱。

那么，更好的方法存在么？

答案是肯定的，伊利只要非公开定向增发股份，同样可以改变实际控制人。只要认购的对象购买超过5605万股的伊利新股，伊利的主人就改变了。而这笔钱，将作为募集资金一分不少地留在伊利的公司帐上，投入到合并后的公司发展大计划中。

当然，这种改革需要地方政府的配合甚至支持。

而解除了外资控制风险的蒙牛，无疑是充当这个收购伊利和说服地方政府支持的最佳人选。

同样是内蒙企业，同样的文化和人脉背景，由蒙牛来合并伊利，肥水不流外人田。内蒙古政府在没有大权旁落的前提下，可以打造出一个未来世界第一的巨大国际化乳业企业。

剩下的仅仅是潘刚的态度了。而潘刚的态度是否是重要的，我们需要打上一个大大的问号，或许，潘刚更加是一个识时务的人，会主动助力这种合并也未可知。毕竟合并后的蒙牛伊利，还有潘刚的位子，牛根生早就嚷嚷着退休而一直无法如愿，潘刚无论年龄还是阅历，接替牛的行政总裁的职位，都是最佳的人选。

合并后的蒙牛伊利，立即成为世界最大的牛奶企业，占据世界牛奶业的1/4。更加重要的是，他们再也不需要给超级市场和中央电视台送双倍的红包，仅仅每年节省下来的销售中间环节费用，就可以数以亿计。这无疑会大大提升两家企业的综合竞争力，使他们的产品质量和价格都具备再次飞跃的空间。

双雄合并的那一天如果真的到来，一个新的领导品牌将在乳业出现。

附文

蒙牛的秘密武器

会计手段与准军事化企业治理作风

蒙牛、伊利、光明三家企业相比，光明乳业在会计政策上的选择是最严谨的。其对应收账款计提坏账的比例连续三年都维持在：6个月之内为5%，6～12个月为50%，12个月以上为100%；其他应收款1年以内不计提，1～2年计提10%，2～3年计提25%，3年以上计提50%。而伊利则不分账龄，3年之内统一按照8%的比例计提，而帐龄3年以上的应收账款计提比例各年变化较大，2002年为33%，2003年为96%，而2004年则为84%。蒙牛没有对应收账款按帐龄计提坏帐，平均来看，2003年蒙牛计提的比例是4.7%，2004年则为4.5%。这个比例在三家企业中是最低的。

从应收账款的数量来看，光明报告的也要远远大于伊利和蒙牛。例如：光明2004年的应收账款为5亿元，而伊利则为1.33亿左右，蒙牛也不超过1.5亿。蒙牛的应收账款在2004年的变化非常大，期初应收帐款为9444万，到了6月底的应收账款则猛增到29404万，增长近三倍，甚至引起媒体关注，到了年末应收帐款又降为18530万，与此同时，蒙牛的销售收入却仍然保持着高速增长。

此外，这三家企业中只有光明、伊利计提存货跌价，蒙牛一直没有对存货进行跌价准备。

因此拿2004年为例，三家企业的2004年销售收入相差不大，而应收帐款数额与坏帐计提标准、存货跌价计体标准相差炯异，说明了企业之间财务政策的灵活性与报表控制力大相径庭，最终大幅度影响了财务统计的数字。（见表一）

另一方面，蒙牛高人一筹的成本控制手段，也在报表中显露无疑。三家企业虽然销售额相差不大，但成本差距巨大，蒙牛各项成本与费用最低，伊利居中，光明最高。可见，蒙牛的“费用成本/收入”最低也构成了蒙牛的核心竞争力，蒙牛通过准军事化的办厂作风做到了这一点，但是此办法很可能最终将由于缺少人文关怀而遭受社会非议。蒙牛未来如何保持这种效率，对于维护蒙牛的霸主地位是极其关键的。（见图一）

（作者系中联国际投资控股公司总裁）