蒙牛的不对称并购

在外界看来，作为潮商企业的典型代表，雅士利大股东一向以精明著称。被收购前的扩张，不论是有意还是无意，都为获取一个满意的“卖价”增加了筹码。因此，也有业内人士对记者质疑说，雅士利可能和PE联合做了一个“局”，国企蒙牛深陷其中。

“轻质公司”歧途

但中国乳业最初的“资本局”，始作俑者是蒙牛。

“国进民退”并非问题的关键，关键在于“国进民退”的并购不能被私利利用。国有资产不能贱卖，国企也不能故意溢价高买。蒙牛对雅士利的并购，最终结局尚需时间检验。

就商业智慧而言，蒙牛曾一度是中国实业的典范。1999年，从内蒙古地方国企伊利出来的牛根生看到了国企笨重的“病”，因此他立志要做一家市场导向的“轻公司”。这个管理思路极为“洋派”，和20世纪最后20年欧美快速消费品行业的管理思潮不谋而合。蒙牛在创办之后，其广告和销售费用一直占据成本的大宗，这种竞争方式让其液态奶市场份额迅速赶上伊利。

蒙牛创办之初，全国三大日销量达到10万箱的纯奶消费市场包括了北京、上海和珠三角地区，北京是三元的天下，上海是光明的天下，这两个市场地方保护主义盛行，因此蒙牛将重点放在了珠三角。以深圳为例，蒙牛采取的战略是“农村包围城市”。之前，伊利进入深圳是先进大卖场，但卖场入场费极高，利润微薄；而蒙牛则直接进入入场成本极低的社区店，同时以广告轰炸和低价赢得消费者。

“逛超市的不就是社区居民吗？社区有了认可度，不信超市不请我。”这种高超的商业策略让蒙牛成立不到两年就占据了深圳超过15%的市场份额，在当时被称为奶业奇迹。在1999年创立之后的几年，蒙牛这种民营企业独有的灵活模式打得国企对手喘不过气来。舍得巨资砸广告，公关强大，渠道经销商返利“慷慨”，这是外界对蒙牛的评价。

但“市场导向”也注定了“短板”的存在。在高速发展期，蒙牛也有做奶粉的打算，但一是苦于没渠道，二是没奶源，更重要的“障碍”是耗资巨大。因此，蒙牛放弃了在奶粉行业的大规模进军。

对蒙牛来说，“轻公司”意味着缺乏可供银行抵押的固定资产，再加之民企身份，到2003年前后，蒙牛资金压力隐现。但彼时正是“中国消费”概念大热香江之畔的时候，凡和“吃”有关的内地企业只要在港上市基本都能受到资本追捧，这便是那纸对赌协议签订的背景之一。对赌协议是蒙牛发展的重要节点，从其签订到风波爆发，蒙牛创业群体逐渐认识到，资本杠杆可以将失去的利益瞬间放大，但也可以让利益的获取事半功倍。

从2005年开始，蒙牛的创始人和高管不断“外出”创业，而蒙牛则给予资源和资金的支持。但今天來看，“蒙牛系”乳业集群的产生很难说是为了弥补蒙牛产业链的“短板”。相反，“蒙牛系”乳企倒更容易被看作是提前布好的“资本局”。这个局，留给了财大气粗的中粮来埋单。

以现代牧业为例，这家国内规模最大的奶源供应商为蒙牛元老邓九强创立，其建立曾被看作蒙牛完善产业链的棋子。但现在，现代牧业却时常以“断供”要挟。从2012年开始，现代牧业开始在下游做终端产品，直接成为了蒙牛的对手。因此，蒙牛不得不痛下32亿获取现代牧业控股权。

在同业看来，蒙牛团队的“创业能力”实际上是资本运作能力。一家乳业企业的人士对记者分析，内蒙古正打造乳业强省，上市公司是重要“强省指标”。如果圣牧高科成功在H股上市，那么内蒙古将有4家上市乳企，除1996年就在上海上市的伊利外，蒙牛、现代牧业和圣牧高科都是“蒙牛系”。此外，另外一家“蒙牛系”的赛科星也启动了上市工作。该人士说，蒙牛出来的人懂得利用资本手段，更能迎合地方政府，也能获得更多资源。

从“市场导向”到“资本导向”，蒙牛创造了中国乳业的众多神话，但“成也萧何败也萧何”。“蒙牛系”乳企非但没有形成产业链协同效应，最后还通过股权运作不断将蒙牛原有的资源分割，并最终和蒙牛分庭抗礼。因此，中粮收购后的蒙牛一直在“补课”，把雅士利纳入门下只是其中一门。

“无源”的乳业

雅士利所在地广东潮安县，本是一个只产茶叶和稻米的地方，却产生了曾排名国内奶粉企业前三的雅士利。和众多潮商企业一样，雅士利最厉害的“武器”之一是渠道，即经销商网络牢固而强大。在华南的婴童店，雅士利奶粉总能摆在最显眼位置，而雅士利的销售部门甚至能把婴童奶粉的销售末端延伸到医院产房。

雅士利品牌经理张培喜对记者说，雅士利网络的强大来自于“时间积淀”和“人才培养”。但另有乳业人士更加直接，雅士利销售网络的强大源于潮商懂得“分利”。“不论是对谁，他们都非常慷慨。给经销商返利，在业内是很高的水平。”

“蒙牛式”乳业整合就是一个局，到处都需要资本去补足“短板”。央企入主，其裹挟着雄厚的低成本资金，固然可以一个一个地填补这些“短板”，但一路撒钱下来，企业飙升的负债将成为未来将要面临的问题。

雅士利从饼干等普通食品挺进奶粉行业发生在1999年前后，几乎和牛根生创立蒙牛同时。此时，雅士利的渠道俨然成了“高速公路”，一是“路基稳”，二是周转快。用来跑饼干和婴儿食品不赚钱，所以就用来跑奶粉。这一跑下来就是将近15年，成就了国产婴幼儿奶粉企业的探花。

从发达国家的市场格局来看，奶粉行业的整合方向一定是提高集中度和规模化。以婴幼儿奶粉为例，根据罗兰贝格公司的报告，美国市场前三大品牌的奶粉其集中度约为97%，日本前五大品牌为89%，而中国前五大品牌还不到49%的集中度。在这个意义上说，由国务院相关部委力推的乳业整合在方向上没问题，但整合过程和整合节奏则另当别论。

“国进民退”并非问题的关键，关键在于“国进民退”的并购不能被私利利用。简而言之，国有资产不能贱卖，但国企也不能故意溢价高买。

“夹杂了私利和权力的整合最可怕。”一位要求匿名的乳业专家对记者分析，在中国乳业的发展史中，PE扮演了重要角色。由于乳业企业多数为港股，因此都暴露在国际资本运作范围之内，所有股权运作背后都涉及相当多的利益链条，这是中国乳业整合不能不考虑的问题。

蒙牛对雅士利的并购，最终结局尚需时间检验。但很明显的是，蒙牛和雅士利走的都是“轻公司”路线，两“轻”相加，要达到“1+1>2”的效果并非易事。雅士利的“短板”是奶源，而蒙牛的另一块短板同样在此。

王丁棉曾是广州农业管理部门的官员，也担任过中国奶业协会常务理事，他对中国乳业奶源板块的“短板”颇有感触。2002年，他参加了农业部与以色列联合举办的以色列奶牛饲养技术培训班，见识过发达国家产业界对奶源的重视。他说，2008年之前的10年，国内奶牛存栏量、总产奶量、乳制品人均消费量三大指标大致以平均20%的速度增长，但经过2008年三聚氰胺风波的打击，这一速度已降至2%左右，根本无法满足国内市场需求。

蒙牛并非不清楚这一点。作为打造全产业链的标杆国企，按照其规划，未来3年将陆续投资35亿元打造高端牧场。到2015，将实现原奶100%来自规模化牧场。

蒙牛宏图靠什么来支撑？纵观蒙牛的“被并购”和并购，“蒙牛式”乳业整合就是一个局，一个“民间资本家”营造的局，有“挖坑”的，有“搅局”的，有“抬价”的，到处都需要资本去补足“短板”。央企入主，其裹挟着雄厚的低成本资金，固然可以一个一个地填补这些“短板”，但一路撒钱下来，企业飙升的负债将成为未来将要面临的问题。而三元收购三鹿之后的高负债隐忧，也不时给蒙牛敲响了警钟。

7月18日的雅士利员工内部会议上，蒙牛承诺，雅士利将是蒙牛旗下未来的“唯一的奶粉品牌”。“蒙牛式”乳业整合，尽管前途未卜，但至少让人看到了一个新的开始。